| | Müşterinin dikkati özellikle Koşul 12’de yer alan sorumluluk istisnaları ve sınırlamalarına çekilmektedir. 1. TANIMLAR VE YORUMLAMA
Bu Koşulların 1 Nisan 2023 tarihli [1] versiyonudur. Bu Koşullarda:
1.1 Tanımlanan kelimeler ve ifadeler, bağlam aksini gerektirmedikçe www.navtechradar.com adresinde belirtilen anlamlara sahiptir;
1.2 Tanımlanan Koşullar terimine yapılan atıflar, bu belgede belirtilen hüküm ve koşullara yöneliktir;
1.3 Tüm başlıklar yalnızca referans kolaylığı sağlamak içindir ve bu Koşulların yapısını veya yorumlanmasını etkilemeyecektir;
1.4 bağlam aksini gerektirmedikçe:
1.4.1 Tekile yapılan atıflar çoğulu da kapsar ve bunun tersi de geçerlidir ve herhangi bir cinsiyete yapılan atıflar her cinsiyeti kapsar;
1.4.2 “kişi “ye yapılan atıflar, herhangi bir birey, tüzel kişilik, dernek, ortaklık, firma, tröst, organizasyon, ortak girişim, hükümet, yerel veya belediye otoritesi, hükümet veya hükümetler üstü kurum veya departman, devlet veya devlet kurumu veya diğer herhangi bir kuruluşu (her durumda ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olsun veya olmasın) içerir;
1.5 Herhangi bir tüzüğe veya yasal hükme yapılan atıflar, ITS kapsamında yapılan herhangi bir alt mevzuatı da içerir ve bu tüzüğe, yasal hükme ve/veya alt mevzuata yapılan atıflar, zaman zaman değiştirilmiş, tadil edilmiş, genişletilmiş, konsolide edilmiş, yeniden yürürlüğe konmuş ve/veya değiştirilmiş ve yürürlükte olduğu şekilde yorumlanacaktır;
1.6 “dahil”, “içerir”, “dahil olmak üzere”, “özellikle” veya benzer kelime veya ifadeleri takip eden herhangi bir kelime sınırlama olmaksızın yorumlanacak ve buna göre kendilerinden önce gelen kelimelerin anlamını sınırlamayacaktır;
1.7 “diğer” kelimesi ya da benzer bir kelime ya da ifade ile getirilen genel kelimelerin anlamı, öncesinde belirli bir eylem, konu ya da şey sınıfını belirten kelimeler olması nedeniyle kısıtlanmayacaktır;
1.8 “Yazılı olarak” veya “yazılı” ifadelerine yapılan atıflar e-postayı da kapsar;
1.9 İngilizce veya Galce bir hukuki terim, kavram veya şeye yapılan herhangi bir atıf, İngiltere ve Galler dışındaki herhangi bir yargı alanında, söz konusu yargı alanındaki İngilizce veya Galce hukuki terime en yakın olana yapılan atfı içerdiği kabul edilecektir;
1.10 herhangi bir referans:
1.10.1 Günün saati Londra GMT veya BST’dir (ilgili olduğu şekilde);
1.10.2 Bir gün, gece yarısından gece yarısına kadar geçen 24 saatlik bir süreyi ifade eder;
1.10.3 bir tarafın başka bir kişinin performansını veya duruşunu temin etme veya sağlama yükümlülüğü, o tarafın birincil yükümlülüğü olarak yorumlanacaktır; ve
1.10.4 Taraflardan birinin herhangi bir şeyi yapmama veya ihmal etmeme yükümlülüğü, söz konusu şeyin başka herhangi bir kişi tarafından yapılmasına veya ihmal edilmesine izin vermeme (açıkça veya önlemek için makul adımların atılmaması yoluyla) yükümlülüğünü de içerir. 2. SÖZLEŞME OLUŞTURMA
2.1 Tedarikçi tarafından verilen herhangi bir teklif, tarihinden itibaren ve bu tarih dahil olmak üzere otuz (30) gün boyunca geçerli olacak ve bir teklif değil, anlaşmaya davet teşkil edecektir.
2.2 Sipariş, Müşterinin bu Koşullar uyarınca Tedarikçiden Mal ve Hizmet satın alma teklifini oluşturur. Tedarikçi tarafından Müşteriye bu Koşullarda Mal ve Hizmet tedariki için bir sözleşme, Tedarikçi Müşteriye bir Sipariş Onayı vererek Siparişi kabul ettiğinde oluşacaktır. Tedarikçinin Siparişi kabul etme yükümlülüğü yoktur.
2.3 Koşul 2.2’ye uygun olarak kabul edilen hiçbir Sipariş, Tedarikçinin yazılı onayı olmadan ve Müşterinin Tedarikçinin iptal sonucunda uğrayacağı tüm zarar (kar kaybı dahil) maliyetleri (kullanılan tüm işçilik ve malzemelerin maliyeti dahil) hasar ücretleri ve masraflarına karşı Tedarikçiyi tam olarak tazmin edeceği koşullar dışında Müşteri tarafından iptal edilemez.
2.4 Bu Koşullar, Tedarikçinin Müşteriye mal ve hizmet tedarik edeceği tek hüküm ve koşullardır ve Müşterinin herhangi bir satın alma siparişi, sipariş onayı veya benzer bir belge (bu belgeye Sözleşmede atıfta bulunulsun veya bulunulmasın) kapsamında uyguladığını iddia ettiği hüküm ve koşullar ve ticaret, gelenek, uygulama veya işlemin seyri tarafından başka şekilde ima edilebilecek hüküm ve koşullar da dahil olmak üzere diğer tüm hüküm ve koşulların hariç tutulması için geçerli olacaktır.
2.5 Koşul 2.4’e bakılmaksızın, bu Koşullar, bir teklif ve Sipariş Onayı arasında herhangi bir tutarsızlık olması halinde, aşağıdaki öncelik sırası geçerli olacaktır: (1) Sipariş Onayı; (2) fiyat teklifi ve (3) bu Koşullar.
2.6 Hizmetlerin teslimi veya ifasına başlanması, Müşterinin bu Koşulları kabul ettiğinin kesin kanıtı sayılacaktır.
2.7 Tedarikçi, kendi takdirine bağlı olarak, Malları ayrı taksitlerle teslim etme hakkına sahip olacaktır. Tedarikçi, Koşul 8.5’e uygun olarak her bir taksit için Fiyatı ayrı ayrı faturalama hakkına sahip olacaktır. Her bir taksit ayrı bir sözleşme olarak kabul edilecek ve bir taksitle ilgili herhangi bir sözleşmenin iptali veya feshi Müşteriye diğer sözleşmeleri iptal etme veya feshetme hakkı vermeyecektir. 3. MALLAR
3.1 Uyum, biçim veya işlevi etkilediği ölçüde, Tedarikçi aşağıdakileri yapmak için Müşterinin önceden onayını alacaktır:
3.1.1 Malların ve/veya ambalajlarının tasarımını, kaplamasını veya özelliklerini değiştirmek; ve/veya
3.1.2 Mallarda kullanılan ve herhangi bir nedenle mevcut olmayan herhangi bir malzeme veya parçayı, değişiklik veya ikame Geçerli Yasalara uymak için gerekli olmadıkça, alternatif malzeme veya parçalarla değiştirmek; bu durumda Tedarikçi, Müşteriye bu tür bir değişiklik veya ikame hakkında önceden yazılı bildirimde bulunmak için makul çabayı gösterecektir.
3.2 Şartname haricinde, Tedarikçi (veya Malların üreticisi) tarafından verilen veya yayınlanan tüm numuneler, çizimler, tanımlayıcı ve açıklayıcı maddeler ve reklamlar, yalnızca ilgili Mallar hakkında yaklaşık bir fikir verme amaçlıdır.
3.3 Sözleşme numune üzerinden satış değildir.
3.4 İşbu belge kapsamında tedarik edilen Malların Birleşik Krallık WEEE Düzenlemeleri WEE/HE0048TZ’ye tabi olduğu ölçüde, elektrikli ve elektronik ekipman (“EEE”) olan tüm Malların satışı üzerine Müşteri, atık haline geldikten sonra EEE’nin kaldırılması, toplanması, geri kazanımı ve geri dönüşümü ve Müşteriye sağlanan herhangi bir değiştirilmiş EEE için mali yükümlülükleri kabul eder.
3.5 Mallar, Müşteri veya Müşteri adına herhangi bir üçüncü tarafça sağlanan bir spesifikasyon, talimat veya tasarıma göre yapılmışsa
3.5.1 söz konusu spesifikasyon, talimat veya tasarımın uygunluğu ve doğruluğu Müşterinin sorumluluğunda olacaktır; ve
3.5.2 Müşteri, Malların söz konusu spesifikasyon, talimat veya tasarıma (herhangi bir ülkede herhangi bir üçüncü tarafın Fikri Mülkiyet Haklarının ihlali veya ihlal iddiası dahil) göre yapılması nedeniyle herhangi bir ülkede maruz kalabileceği tüm kayıp, hasar veya masraflara (tam tazminat esasına göre yasal masraflar dahil) karşı Tedarikçiyi tazmin edecektir.
3.6 Tedarikçi, Malların belirli bir yerde veya belirli bir şekilde kullanımının ve/veya işletilmesinin, Müşterinin faaliyet alanında ve/veya faaliyet alanında geçerli olan tüm geçerli radyo, spektrum kullanımı veya diğer ilgili lisanslama yasalarına, kurallarına veya düzenlemelerine uygun olup olmadığını kontrol etme veya onaylama konumunda değildir. Buna göre Müşteri, bunun tek ve münhasır sorumluluğunun Müşteriye ait olduğunu kabul eder.
3.7 Tedarikçinin, Tedarikçinin Fikri Mülkiyet Haklarına sahip olduğu bir yazılımı Müşteriye tedarik ettiği veya başka bir şekilde kullanıma sunduğu durumlarda (bu yazılım herhangi bir Malın ayrılmaz bir parçası olsun ya da olmasın), Müşteri ve Tedarikçi, Tedarikçinin EULA’sındaki ilgili yükümlülüklerine uyacaktır ve EULA işbu belgeyle bu Koşullara dahil edilmiştir. Bu tür bir yazılımla ilgili olarak EULA’nın şartları ile bu Koşullar arasında herhangi bir çelişki olması durumunda, EULA’nın hükümleri öncelikli olacaktır. 4. TESLİMAT
4.1 Sipariş Onayında aksi belirtilmedikçe, Mallar FCA Tedarikçilerinin tesislerinde (bu terim Incoterms 2020’de tanımlandığı ve zaman zaman güncellendiği şekliyle) Teslim edilecektir. Malların Teslimi, Tedarikçi söz konusu Incoterms kapsamındaki Teslimat yükümlülüklerini tamamladığında veya Sipariş Kabulünde aksi belirtilmedikçe gerçekleşmiş sayılacaktır. Sipariş Onayında Malların bir Incoterms 2020 uyarınca Teslim edileceğinin belirtildiği ölçüde ve Incoterms 2020 ile bu Koşullar arasında herhangi bir çelişki veya tutarsızlık olması durumunda, Incoterms 2020 öncelikli olacaktır.
4.2 Tedarikçi, Malları Sipariş Onayında belirtilen tahmini tarihte Teslim etmek için makul çabayı gösterecektir, ancak Malların Teslimi için zaman Sözleşmenin esası olmayacaktır. Tedarikçi tarafından verilen tüm Teslimat tarihleri yalnızca tahminidir.
4.3 Mallar, Sipariş Onayında belirtilen tahmini Teslimat tarihinden itibaren ve bu tarih dahil olmak üzere 40 İş Günü içinde Koşul 4.1 kapsamında Teslim edilmezse, Müşteri Tedarikçiyi yazılı olarak bilgilendirecek ve Tedarikçi, Müşterinin yazılı bildiriminden itibaren 20 İş Günü içinde Malları Teslim etmezse, Tedarikçi, Müşterinin Mallar için Sözleşme kapsamında Tedarikçiye ödemiş olduğu tüm paraları Müşteriye iade edecektir. Müşteri, Teslimatta gecikme veya Teslimatın yapılmaması nedeniyle Sözleşmeyi iptal etme veya herhangi bir Malı reddetme hakkına sahip olmayacaktır.
4.4 Teslimat gerçekleşir ancak Müşteri Malların teslimatını kabul etmez veya Malları teslim almazsa, Tedarikçi aşağıdaki haklara sahip olacaktır:
4.4.1 Müşteri teslimatı kabul edene veya Koşul 4.4.2 (hangisi geçerliyse) kapsamında elden çıkarılana kadar Malları depolamak veya depolanmasını sağlamak ve Malları Sipariş Onayında belirtilen adrese yeniden teslim etmeye çalışmak için gerekli olduğunu düşündüğü işlemleri yapmak;
4.4.2 Sözleşmeyi Müşteri tarafından reddedilmiş olarak kabul edecek ve Malları başka bir kişiye satmak da dahil olmak üzere uygun gördüğü herhangi bir şekilde elden çıkaracaktır. Tedarikçi, Mallardan herhangi birini bu Koşul 4.4.2 kapsamında ilgili Fiyat artı ilgili paketleme, sigorta, taşıma ve teslimat masraflarından daha düşük bir fiyata satarsa, Tedarikçi eksiklik için Müşteriden ücret talep etme hakkına sahip olacaktır; ve
4.4.3 Tedarikçinin Koşul 4.4.1 ve 4.4.2 kapsamında maruz kaldığı tüm maliyet ve masrafları Müşteriden tahsil etmek.
4.5 Müşteri, Müşterinin Sözleşme kapsamında Tedarikçiden satın aldığı veya aldığı Malların ve/veya Hizmetlerin (i) Amerika Birleşik Devletleri, Avrupa Birliği, Birleşik Krallık ve Müşterinin ve Tedarikçinin yerleşik olduğu, iş yaptığı veya Malların ve/veya Hizmetlerin tedarik edilebileceği yargı bölgeleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, ithalat, ihracat kontrolü ve yaptırımlarla ilgili tüm Geçerli Yasalara, yönetmeliklere, emirlere ve zaman zaman değiştirilebilecek gerekliliklere uyulmadıkça alınmamasını, ithal edilmemesini, ihraç edilmemesini, yeniden ihraç edilmemesini, devredilmemesini, satılmamasını veya kullanılmamasını sağlayacaktır; ve (ii) Malların ve/veya Hizmetlerin alınması, ithalatı, ihracatı, yeniden ihracatı, devri, kullanımı veya satışı ile ilgili tüm lisansların, yetkilerin veya lisans istisnalarının gereklilikleri. 5. İHRACAT
5.1 Teklif, sözleşme ve teklif edilen işin yerine getirilmesi, Birleşik Krallık Hükümeti’nden geçerli, yetkili bir ihracat lisansının alınmasına tabidir.
5.2 Malların ve Hizmetlerin Teslimatı için tahmini tarihler aşağıdakilere tabi olacaktır: (i) son kullanıcı bilgileri ve gerektiği şekilde son kullanıcı taahhütnamesi ve herhangi bir üçüncü tarafın bilgileri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere bir ihracat lisansını desteklemek için Müşteri tarafından sağlanacak gerekli belgeler; ve (ii) Birleşik Krallık Hükümetinden geçerli bir ihracat lisansının alınması.
5.3 Bir ihracat lisansının verilmemesi durumunda Tedarikçinin Müşteriye karşı hiçbir yükümlülüğü olmayacaktır. 6. MUAYENE VE KABUL
6.1 Müşteri Malları Teslimat sırasında inceleyecek ve Teslimat tarihinden itibaren 10 İş Günü içinde Tedarikçiye bu Mallarla ilgili olarak Koşul 9.1’deki garantinin herhangi bir ihlalini yazılı olarak bildirecektir.
6.2 Müşteri, Mallarla ilgili olarak Koşul 6.1 kapsamında Tedarikçiye bildirimde bulunmazsa, Müşteri, Teslimat tarihinden itibaren ve bu tarih dahil olmak üzere 10 İş Günü süresinin bitiminde Malları kabul etmiş sayılacaktır. 7. RİSKİN DEVRİ VE MÜLKİYETİN MUHAFAZASI
7.1 Malların hasar görme veya kaybolma riski Teslimat sırasında Müşteriye geçecektir.
7.2 Koşul 7.3 ve 7.4’e tabi olarak, Malların yasal ve faydalı mülkiyeti, Tedarikçi takas edilmiş fonların tamamını alana kadar Müşteriye geçmeyecektir:
7.2.1 Mallar ile ilgili olarak ITS’ye ödenmesi gereken tüm meblağlar; ve
7.2.2 Tedarikçinin herhangi bir nedenle Müşteriden aldığı veya alacağı olan diğer tüm meblağlar.
7.3 Müşteri, ITS’nin olağan akışı içinde olması halinde Malları yeniden satabilir ve bunu yapması halinde Malların yasal ve faydalı mülkiyeti, Müşterinin bu Malların satışı için bağlayıcı bir sözleşme yapmasından hemen önce Müşteriye geçecektir.
7.4 Tedarikçi, Müşteriye yazılı bildirimde bulunarak, Malların (veya herhangi birinin) yasal ve faydalı mülkiyetini, bu mülkiyet aksi takdirde Müşteriye geçmeden önce herhangi bir zamanda Müşteriye devredebilir.
7.5 Malların mülkiyeti Müşteriye geçene kadar, Müşteri aşağıdakileri yapacaktır:
7.5.1 Malları, Tedarikçinin kefili olarak güvene dayalı bir şekilde tutmak;
7.5.2 Malları (Tedarikçiye hiçbir ücret ödemeden) Müşterinin veya herhangi bir üçüncü tarafın diğer tüm mallarından ayrı olarak, Tedarikçinin malı olarak kolayca tanımlanabilecek şekilde depolamak;
7.5.3 Malların üzerindeki veya Mallarla ilgili herhangi bir tanımlayıcı işareti veya ambalajı yok etmemek, tahrif etmemek veya gizlememek;
7.5.4 Malları tatmin edici bir durumda muhafaza etmek; ve
7.5.5 Malları “tüm riskler” esasına göre hasar veya kayba karşı tam bedeli üzerinden sigortalı tutmak.
7.6 Malların mülkiyeti 7.2, 7.3 veya 7.4 sayılı Koşullar uyarınca Müşteriye geçmeden önce Müşterinin Malları elinde bulundurma, kullanma ve yeniden satma hakkı derhal sona erecektir:
7.6.1 Müşterinin İflas Etmesi;
7.6.2 Tedarikçi, Müşterinin mali durumuna ilişkin makul endişeleri olduğuna dair Müşteriye yazılı bildirimde bulunur;
7.6.3 Müşteri, Sözleşme kapsamında Tedarikçiye ödenmesi gereken herhangi bir tutarı vade tarihinde veya vade tarihinden önce ödemezse;
7.6.4 Müşteri Mallardan herhangi birini ipotek ettirir veya herhangi bir şekilde ücretlendirir; veya
7.6.5 Sözleşme herhangi bir nedenle sona erer veya feshedilir.
7.7 Mallar Müşteriye Teslim Edildikten sonra, Tedarikçi, Malların mülkiyetinin Tedarikçiye geçmemiş olmasına bakılmaksızın, Mallar için yapılan ödemeyi (fiyat için bir dava yoluyla da dahil olmak üzere) geri alma hakkına sahip olacaktır.
7.8 Müşteri, herhangi bir üçüncü taraf tesisinin sahibine, Tedarikçiye, acentelerine, çalışanlarına ve alt yüklenicilerine, Malları incelemek veya Müşterinin mülkiyet, kullanım ve yeniden satış hakkının sona erdiği durumlarda bunları geri almak için Malların depolandığı veya depolanabileceği herhangi bir tesise herhangi bir zamanda girmek için geri alınamaz bir lisans verir ve vermesini sağlayacaktır.
7.9 Tedarikçinin herhangi bir malın Müşterinin mülkiyet, kullanım ve yeniden satış hakkının sona erdiği Mallar olup olmadığını belirleyemediği durumlarda, Tedarikçi, Tedarikçi tarafından Müşteriye satılan türdeki tüm malları Müşteriye fatura edildikleri sırayla satmış sayılacaktır.
7.10 Müşterinin Malları bulundurma, kullanma ve yeniden satma hakkı Koşul 7.6 uyarınca sona ererse, Tedarikçi Müşteriye Malların fiyatının tamamı veya bir kısmı için katma değer vergisi ile birlikte bir alacak senedi düzenleme hakkına sahip olacaktır.
7.11 Tedarikçinin bu Koşul 7’de yer alan hakları, Sözleşmenin sona ermesinden veya feshinden sonra da geçerliliğini koruyacaktır. 8. FİYAT VE ÖDEME
8.1 Müşteri, Fiyatları ve Ücretleri bu Koşul 8’e uygun olarak Tedarikçiye ödeyecektir.
8.2 Teslimat yöntemine bağlı olarak ve Sipariş Onayında belirtildiği durumlarda, Fiyatlar ve Ücretler paketleme, sigorta, taşıma ve teslimat masrafları ve Giderleri hariç olabilir ve böyle bir durumda, bunlar Müşteri tarafından Fiyatlara ve Ücretlere ek olarak ödenebilir.
8.3 Sözleşme kapsamında ödenecek herhangi bir meblağ KDV (ve herhangi bir hükümet veya başka bir makam tarafından zaman zaman uygulanan diğer benzer veya eşdeğer vergiler, harçlar, ücretler ve vergiler) hariçtir ve bu meblağa ek olarak zaman zaman yasalarca öngörülen şekilde ve oranda ödenecektir.
8.4 Tedarikçi, aşağıdakilerin bir sonucu olarak ortaya çıkan Malların ve/veya Hizmetlerin tedarik maliyetindeki herhangi bir değişikliği yansıtmak için Müşteriye yazılı bildirimde bulunarak Fiyatları ve/veya Ücretleri herhangi bir zamanda değiştirme hakkına sahip olacaktır: (i) Geçerli Yasadaki herhangi bir değişiklik; (ii) Müşterinin Mallar ve/veya Hizmetler için gereksinimlerindeki herhangi bir değişiklik; (iii) Müşteri tarafından sağlanan herhangi bir bilginin yanlış veya eksik olması; veya (iv) Müşterinin bilgi sağlamadaki herhangi bir başarısızlığı veya gecikmesi.
8.5 Tedarikçi tarafından Müşteriye aksi bildirilmedikçe (örneğin, Tedarikçi Müşteriye Malların/Hizmetlerin ön ödeme gerektirdiğini bildirdiğinde veya Tedarikçinin Müşterinin kredibilitesi hakkında endişeleri olduğunda ön ödeme isteme takdirini kullandığında), Tedarikçi Müşteriye Malların Fiyatları ve Fiyatlara ve Ücretlere ek olarak Müşteri tarafından ödenecek paketleme, sigorta, taşıma ve teslimat masrafları ve Teslimatı takiben Ücretlere ek olarak Müşteri tarafından ödenecek Masraflar için fatura kesecektir.
8.6 Her fatura, Tedarikçinin fatura tarihini takip eden 30 gün içinde Müşteri tarafından ödenecektir. Tüm ödemeler, sterlin (veya Tedarikçinin faturasında belirtilebilecek başka bir para birimi) cinsinden, Tedarikçinin zaman zaman belirleyebileceği banka hesabına elektronik transfer yoluyla mevcut takas edilmiş fonlarla yapılacaktır.
8.7 Müşteri tarafından aksi iddia edilen herhangi bir tahsisata bakılmaksızın, Tedarikçi, Müşteriye yazılı bildirimde bulunarak, Müşteri tarafından yapılan herhangi bir ödemeyi Tedarikçi tarafından düzenlenen herhangi bir faturaya tahsis etme hakkına sahip olacaktır.
8.8 Sözleşme kapsamında ödenmesi gereken herhangi bir meblağın son ödeme tarihinde veya öncesinde ödenmemesi halinde, Tedarikçi, Müşteriden bu meblağ üzerinden, son ödeme tarihinden ödeme tarihine kadar (yargıdan önce veya sonra olsun) İngiltere Merkez Bankası’nın zaman zaman uyguladığı temel borç verme oranının yıllık %8 üzerinde faiz talep etme hakkına sahip olacaktır; bu faiz günlük olarak tahakkuk edecektir.
8.9 Müşteri, Sözleşme veya Müşteri ile Tedarikçi arasındaki başka bir sözleşme kapsamında Tedarikçiye yapılması gereken herhangi bir ödemeyi son ödeme tarihinden sonraki 10 İş Günü içinde yapmazsa, Tedarikçi, söz konusu ödeme yapılana kadar (ister Sözleşme kapsamındaki Mallar/Hizmetler ister başka bir sözleşme kapsamındaki mallar/hizmetler olsun) daha fazla mal teslimatını durdurma ve hizmetlerin sağlanmasını askıya alma veya sonlandırma hakkına sahip olacaktır.
8.10 Müşteri İflas ederse, Tedarikçi tarafından düzenlenen tüm faturalar derhal muaccel hale gelecektir.
8.11 Bu Koşullarda aksi açıkça belirtilmedikçe veya yasalar gerektirmedikçe, Sözleşme kapsamında Müşteri tarafından Tedarikçiye yapılacak tüm ödemeler tam olarak ve herhangi bir mahsup veya karşı talep de dahil olmak üzere herhangi bir kesinti veya stopaj olmaksızın yapılacaktır.
8.12 Sözleşmenin sona ermesini veya feshini takiben:
8.12.1 Tedarikçi, henüz faturalandırılmamış olan tüm Fiyat ve Ücretler ile ambalajlama, sigorta, taşıma ve teslimat masraf ve giderlerini fatura etme hakkına sahip olacaktır; ve
8.12.2 tüm faturalar (Koşul 8.12.1 kapsamında düzenlenen faturalar dahil) derhal muaccel hale gelecek ve Müşteri tarafından ödenecektir. 9. GARANTİ
9.1 Tedarikçi, Teslimattan itibaren 12 aylık bir süre boyunca Malların, Koşul 6.1’e tabi olarak, malzeme ve işçilik kusurlarından ari olacağını Müşteriye garanti eder; ve
9.2 Garanti Süresi içinde herhangi bir zamanda Müşteri, Koşul 9.1’deki garantinin ihlal edildiğinin farkına varırsa, Müşteri
9.2.1 Müşterinin ihlalden haberdar olmasından sonraki 5 gün içinde ve Garanti Süresinin sona ermesinden önce Tedarikçiye ihlalle ilgili yazılı bildirimde bulunmak;
9.2.2 Tedarikçinin tercihine bağlı olarak ya ilgili Malları Tedarikçiye iade etmek (masrafları Müşteriye ait olmak üzere) ya da Tedarikçinin veya temsilcisinin veya alt yüklenicisinin bunları Müşterinin tesislerinde incelemesine izin vermek; ve
9.2.3 Tedarikçi’nin iddia edilen ihlali araştırmak için makul olarak ihtiyaç duyabileceği tüm bilgi ve yardımı Tedarikçi’ye sağlamak.
9.3 Koşul 12.4’e tabi olarak, Tedarikçinin Koşul 9.1’deki garantinin ihlaline ilişkin tek Yükümlülüğü, Tedarikçinin tercihine bağlı olarak, ilgili Malları makul bir ivedilikle onarmak veya değiştirmek olacaktır (onarılan veya değiştirilen Mallar CPT ile gönderilecektir).
9.4 Müşterinin Koşul 9.3’teki yükümlülüğün ihlali için tek çözüm yolu tazminat olacaktır.
9.5 Kusur bulunmaması durumunda, soruşturma ve nakliye dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere ortaya çıkan tüm masraflar Müşterinin sorumluluğunda olacaktır.
9.6 Tedarikçinin tercihine bağlı olarak, bu 9. Koşul kapsamında önceden yedek Malların sağlanmasının kabul edilmesi durumunda, Müşterinin yedek Malların gönderilmesinden sonra kusurlu Malları iade etmek için 30 günü vardır.
9.7 Koşul 12.4’e tabi olmak üzere, aşağıdaki durumlarda Tedarikçi, Koşul 9.1’deki garantinin ihlalinden dolayı herhangi bir Sorumluluk taşımayacaktır:
9.7.1 Müşteri, ihlalle ilgili olarak Koşul 9.2’deki yükümlülüklerine uymaz;
9.7.2 Koşul 6.1 kapsamında Tedarikçiye verilmesi gereken ancak verilmeyen ihlal bildirimi;
9.7.3 Fiyatların ve Ücretlerin tamamının son ödeme tarihine kadar ödenmemiş olması;
9.7.4 ilgili kusur Teslimattan sonra nakliye sırasında meydana gelen hasardan kaynaklanmıştır;
9.7.5 ilgili kusur adil aşınma ve yıpranma, kaza, yanlış kullanım, kasıtlı hasar veya uygunsuz çalışma koşullarından kaynaklanmıştır;
9.7.6 Kusur, Müşterinin, çalışanlarının veya alt yüklenicilerinin ihmali sonucu ortaya çıkar;
9.7.7 İlgili kusurun uygunsuz kullanım, elleçleme, değişiklik, montaj, kurulum, işletmeye alma, onarım, bakım (Tedarikçinin işletme talimatlarında belirtilen herhangi bir önleyici bakım programına veya benzer bir disipline uyulmaması ve bunların kaydının tutulmaması dahil), depolama veya Tedarikçi ya da üretici tarafından sağlanan talimatlara uyulmamasından kaynaklandığını veya daha da kötüleştiğini;
9.7.8 Kusur, Tedarikçi tarafından tedarik edilmeyen Mallarla birlikte kullanılan kusurlu parçalar, malzemeler veya ekipmanlar sonucunda ortaya çıkar;
9.7.9 Müşteri, ilgili ihlali keşfettikten sonra ilgili Malları daha fazla kullanır veya Malların Tedarikçi dışında bir kişi tarafından onarılmasını sağlamaya çalışırsa;
9.7.10 İhlal, Tedarikçi veya Tedarikçi tarafından onaylanmış ve yetkilendirilmiş vasıflı operatörler dışında gerçekleştirilen herhangi bir değişiklik, servis veya onarım sonucunda meydana gelir.
Koşul 9.1 kapsamındaki garanti, orijinal Garanti Süresinin geri kalanı için Koşul 9.3 kapsamında onarılan veya değiştirilen Mallar için geçerli olacaktır.
9.8 Burada belirtilen garantiler münhasırdır ve tüm ticari elverişlilik ve belirli bir amaca uygunluk garantileri ve ticaretin seyri veya kullanımından kaynaklanan tüm garantiler de dahil olmak üzere açık veya zımni başka hiçbir garanti geçerli olmayacaktır.
9.9 Koşul 12.4’e tabi olmak kaydıyla, kanunen (tüzük, genel hukuk veya başka bir şekilde) ima edilen tüm garantiler, koşullar ve diğer şartlar Sözleşmeden hariç tutulmuştur. 10. HİZMETLER
10.1 Tedarikçi, Hizmetleri makul özen ve beceri ile sağlayacağını Müşteriye garanti eder.
10.2 Tedarikçi, Hizmetleri Sipariş Onayında belirtilen tahmini ifa tarihinde sağlamak için makul çabayı gösterecektir, ancak Hizmetlerin sağlanması için zaman Sözleşmenin özünü oluşturmayacaktır. Tedarikçi tarafından verilen tüm ifa tarihleri yalnızca tahminidir.
10.3 Hizmetlerin Müşteriye sağlanacağı durumlarda, teklifte veya Sipariş Onayının gönderilmesi sırasında veya öncesinde Müşteriye sağlanan diğer bilgilerde belirtildiği şekilde makine sahası için uygun bir temelin, elektrik kaynağının ve diğer tesislerin sağlanmasından ve ilgili Hizmetlerin gerçekleştirileceği Birleşik Krallık’ta veya yargı alanında geçerli olan güvenlik standartlarını karşılayan bir çalışma ortamının sağlanmasından (hangi standartlar en yüksekse) yalnızca Müşteri sorumlu olacaktır.
10.4 Tedarikçi, bir Hizmet Bildiriminin tebliğ edilmesini takiben, Tedarikçinin Hizmetleri yerine getirmeye hazır olması ancak Müşteriden gerekli tüm yardımın alınamaması (Müşteriden test bileşenlerinin veya parçalarının temin edilememesi dahil) ve/veya Kurulum sahasının durumu ve/veya mutabık kalınan Kurulum sırasında mevcut olan tesisler veya hizmetler nedeniyle (makul görüşüne göre) bunu yapmasının engellenmesi halinde, kaybedilen her adam gün veya bunun bir kısmı için Müşteriden ücret talep etme hakkına sahip olacaktır.
10.5 Tedarikçinin yukarıda belirtilen koşullarda Hizmetleri yerine getirmesi engellenirse, Hizmet Bildirimi geçerliliğini yitirecek ve Müşteri, koşulların Hizmetlerin yerine getirilebileceği şekilde olduğunu Tedarikçiyi makul ölçüde tatmin edecek şekilde kanıtladığında, Tedarikçi Hizmetleri makul olarak mümkün olan en kısa sürede yerine getirmek için çaba gösterecektir.
10.6 Müşteri, bu Koşuldaki yükümlülüklerinin ihlalinden kaynaklanan herhangi bir kişi veya mülke verilen hasar veya kayıp için herhangi bir yükümlülüğün maliyetini üstlenecek ve Tedarikçiyi bu tür yükümlülüklere karşı tazmin edecek ve zararsız tutacak ve tazmin edecektir.
10.7 Tedarikçinin, kontrolü dışındaki koşullar nedeniyle, Hizmetlerin sağlanması amacıyla teklifte belirtilen adam gün sayısının ötesinde işgücü sağlamak zorunda kalması durumunda, Müşteri, Tedarikçiye, her bir adam gün için Tedarikçinin zaman zaman geçerli olan ücretleri üzerinden gerekli olan ekstra adam günler için bir ücret ödeyecektir. 11. MAL VE HIZMETLERIN KULLANIMI
11.1 Müşteri, Malları Tedarikçi tarafından belirlenen geçerli kullanım talimatlarına uygun olarak kullanmalıdır ve Malların başka herhangi bir şekilde kullanılması telif hakkı ihlali teşkil edebilir.
11.2 Tedarikçi, herhangi bir zamanda ve zaman zaman işletme talimatlarını güncelleme, revize etme, tamamlama ve başka şekilde değiştirme ve yeni veya ek kurallar, politikalar, şartlar veya koşullar getirme hakkını saklı tutar. Müşteri, Tedarikçinin işletme talimatlarını değiştirmesi halinde, Müşterinin Malları bu değişiklikten önceki gibi kullanamayabileceğini ve böyle bir durumda Tedarikçinin Müşteriye karşı hiçbir yükümlülüğü olmayacağını kabul eder.
11.3 Müşteri, herhangi bir nedenle Malları ihlal etmemeyi, atlatmamayı, tersine mühendislik yapmamayı, kaynak koda dönüştürmemeyi, parçalarına ayırmamayı, değiştirmemeyi veya başka bir şekilde kurcalamamayı veya başka bir kişinin bunu yapmasına teşebbüs etmemeyi veya yardımcı olmamayı kabul eder. Bir fiyat teklifinde açıkça belirtilmediği sürece, Tedarikçinin açık yazılı izni olmaksızın, Müşterinin Malları Tedarikçi tarafından sağlananlar dışında herhangi bir yazılımla kullanma lisansı yoktur. Müşteri, yazılı izin olmadan Tedarikçinin yazılımlarından herhangi birini yine Tedarikçi tarafından sağlanmayan donanımlarla kullanamaz.
11.4 İşletme talimatları, uyumluluk amacıyla Tedarikçi tarafından kontrol edilebilir ve izlenebilir ve Tedarikçi, Müşteriye bildirimde bulunmaksızın işletme talimatlarını uygulama hakkını saklı tutar. 12. SORUMLULUK İSTİSNALARI VE SINIRLAMALARI
Müşterinin dikkati özellikle bu Koşula çekilmektedir.
12.1 Koşul 12.4’e tabi olarak, Tedarikçinin Malların teslim edilmemesi veya Malların Sözleşmede belirtilen veya atıfta bulunulan zaman çizelgelerine uygun olarak teslim edilmemesine ilişkin tüm Sorumluluğu, Koşul 4.3’te belirtildiği şekilde olacaktır ve Tedarikçinin bu tür bir teslim etmeme veya teslim etmeme konusunda başka hiçbir Sorumluluğu olmayacaktır. Söz konusu Sorumluluk, Koşul 12.2’ye tabi olacak ve Koşul 12.2’deki mali sınıra ulaşılıp ulaşılmadığının hesaplanmasında dikkate alınacaktır.
12.2 Koşul 12.4’e tabi olarak, Tedarikçinin azami toplam Sorumluluğu Sözleşme kapsamında ödenecek bedelin %100’üne eşit bir meblağ ile sınırlı olacaktır.
12.3 Tedarikçi, Müşteriye karşı herhangi bir Yükümlülüğe sahip olmayacaktır:
12.3.1 Kâr kaybı (doğrudan, dolaylı veya sonuç olarak ortaya çıkan);
12.3.2 kullanım kaybı, gelir kaybı, üretim kaybı veya iş kaybı (her durumda doğrudan, dolaylı veya sonuç olarak);
12.3.3 şerefiye kaybı, itibar kaybı veya fırsat kaybı (her durumda doğrudan, dolaylı veya sonuç olarak);
12.3.4 Beklenen tasarruf kaybı veya marj kaybı (her durumda doğrudan, dolaylı veya sonuç olarak);
12.3.5 pazarlık kaybı (doğrudan, dolaylı veya sonuç olarak ortaya çıkan);
12.3.6 Müşterinin üçüncü taraflara karşı sorumluluğu (doğrudan, dolaylı veya sonuç olarak ortaya çıkan);
12.3.7 Herhangi bir veri veya yazılımın kullanım veya değer kaybı (doğrudan, dolaylı veya sonuç olarak ortaya çıkan);
12.3.8 boşa harcanan yönetim, operasyonel veya diğer zaman (doğrudan, dolaylı veya sonuç olarak ortaya çıkan);
12.3.9 Müşteri tarafından veya Müşteri adına tutulan veya kullanılan herhangi bir bilgisayar programının ve verinin tam ve güncel güvenlik kopyalarının Müşteri tarafından tutulmamasından kaynaklanan kayıp veya hasar (doğrudan, dolaylı veya sonuç olarak ortaya çıkan); veya
12.3.10 dolaylı, sonuç olarak ortaya çıkan veya özel kayıplar,
her zaman Koşul 12.4’e tabi olacaktır.
12.4 Sözleşmedeki hiçbir hüküm, taraflardan birinin diğerine karşı olan Sorumluluğunu (varsa) hariç tutmak veya kısıtlamak için işlemeyecektir:
12.4.1 kendi ihmali veya dolaylı olarak sorumlu olduğu bir kişinin ihmalinden kaynaklanan ölüm veya kişisel yaralanmalar için (ihmal, 1977 tarihli Haksız Sözleşme Şartları Yasası Bölüm 1(1)’de tanımlandığı gibidir);
12.4.2 ITS’nin dolandırıcılığı veya hileli yanlış beyanı ya da dolaylı olarak sorumlu olduğu bir kişinin dolandırıcılığı veya hileli yanlış beyanı nedeniyle; veya
12.4.3 Yasaların sorumluluğunu hariç tutmasına veya sınırlandırmasına veya hariç tutmaya veya sınırlandırmaya teşebbüs etmesine izin vermediği herhangi bir konu için.
12.5 İşbu Koşul 12’de yer alan hiçbir husus, taraflardan birinin ihtiyati tedbir veya özel ifa ya da mahkemenin diğer takdire bağlı çözüm yollarını talep etme hakkını engellemeyecek veya kısıtlamayacaktır.
12.6 Bu Koşul 12’de belirtilen sorumluluk istisnaları ve sınırlamaları müteselsil olarak değerlendirilecektir. Herhangi bir alt maddenin veya fıkranın geçersizliği veya uygulanamazlığı, diğer alt maddelerin veya fıkraların geçerliliğini veya uygulanabilirliğini etkilemeyecek ve birbirlerinden ayrılabilir olarak kabul edilecektir.
12.7 Tedarikçinin çalışanları, acenteleri ve alt yüklenicilerinin her biri, 1999 Sözleşmeler (Üçüncü Tarafların Hakları) Yasası ve Sözleşme hükümlerine tabi olarak ve bunlara uygun olarak bu 12. Koşulun tüm hükümlerini uygulama hakkına sahip olacaktır. Buna göre ve şüpheye mahal vermemek için, Koşul 11’de belirtilen sorumluluğa ilişkin mali sınırlar, Tedarikçinin, çalışanlarının, acentelerinin ve alt yüklenicilerinin toplamda azami sorumluluğudur. 13. FİKRİ MÜLKİYET
13.1 Sözleşmedeki hiçbir hüküm, Müşteriye Tedarikçinin Fikri Mülkiyet Haklarından herhangi birini devretmek veya Müşteriye herhangi bir lisans veya başka bir kullanım hakkı vermek için işlemeyecektir; ancak Müşteri, Tedarikçinin Mallar ve Hizmetlerdeki Fikri Mülkiyet Haklarını yalnızca Malları ve Hizmetleri tedarik edildikleri amaç için kullanmak için gerekli olduğu ölçüde kullanabilir.
13.2 Müşteri aleyhine Mal ve Hizmetlerin başka bir kişinin patent, telif hakkı, tasarım ticari markası veya diğer sınai veya fikri mülkiyet haklarını ihlal ettiğine veya bunların kullanımının veya yeniden satışının ihlal ettiğine dair herhangi bir iddiada bulunulursa, iddia Müşteri tarafından sağlanan herhangi bir çizim veya şartnamenin kullanımından kaynaklanmadıkça, Tedarikçi, Müşterinin iddia ile bağlantılı olarak maruz kaldığı mahkeme tarafından hükmedilen tüm zararlara karşı Müşteriyi tazmin edecektir:
13.2.1 Tedarikçiye, bu tür bir taleple bağlantılı olarak herhangi bir işlem veya müzakerenin tam kontrolü verilir;
13.2.2 Müşteri, Tedarikçiye bu tür işlemlerin veya müzakerelerin amaçları doğrultusunda her türlü makul yardımı sağlayacaktır;
13.2.3 Müşteri, nihai bir karar dışında, Tedarikçinin rızası olmadan (makul olmayan bir şekilde alıkonulmayacaktır) bu tür herhangi bir talebi ödemeyecek veya kabul etmeyecek veya bu tür herhangi bir davada uzlaşmayacaktır;
13.2.4 Müşteri, Müşterinin bu tür bir ihlalle ilgili olarak sahip olabileceği herhangi bir sigorta poliçesini veya sigorta teminatını geçersiz kılacak veya geçersiz kılabilecek hiçbir şey yapmayacaktır ve bu tazminat, Müşterinin bu tür bir poliçe veya teminat kapsamında herhangi bir meblağı geri aldığı ölçüde geçerli olmayacaktır (Müşteri bunu yapmak için elinden gelen çabayı gösterecektir);
13.2.5 Tedarikçi, Müşteri lehine hükmedilen ve Müşteri tarafından ödenmesi gereken veya Müşterinin rızasıyla (bu rıza makul olmayan bir şekilde esirgenmeyecektir) bu tür bir taleple ilgili olarak başka herhangi bir tarafça ödenmesi kabul edilen tüm zarar ve masraflardan (varsa) yararlanma hakkına sahip olacak ve Müşteri buna göre Tedarikçiye hesap verecektir; ve
13.2.6 Müşterinin genel hukuktaki herhangi bir yükümlülüğüne halel getirmeksizin, Tedarikçi, Müşteriden, Tedarikçinin bu madde kapsamında Müşteriyi tazmin etmekle yükümlü olduğu bu tür kayıp, zarar, maliyet veya masrafları hafifletmek veya azaltmak için makul olarak ihtiyaç duyabileceği adımları atmasını isteme hakkına sahip olacaktır.
13.3 Yukarıda belirtilenler, Tedarikçinin fikri mülkiyet ihlali tazminatı ile ilgili tüm yükümlülüğünü belirtir. 14. MÜŞTERİ YÜKÜMLÜLÜKLERİ
14.1 Müşteri şunları yapacaktır:
14.1.1 Tedarikçinin yükümlülüklerini yerine getirmek veya Sözleşme kapsamındaki haklarından herhangi birini kullanmak için zaman zaman makul olarak ihtiyaç duyabileceği tüm bilgi ve yardımı Tedarikçiye sağlamak;
14.1.2 aşağıdaki durumları 24 saat içinde Tedarikçiye bildirecektir:
14.1.2.1 Müşterinin alacaklılarından herhangi biri veya daha fazlasıyla, bu alacaklılardan herhangi birine olan borç veya borçların herhangi bir bileşimi, uzlaşması, düzenlemesi veya düzenleme planı ile ilgili herhangi bir görüşme, müzakere veya teklif; veya
14.1.2.2 Müşterinin iflasına ilişkin olarak herhangi bir kişi ile yapılan görüşmeler, müzakereler veya teklifler;
14.1.3 Malları yeniden paketlememek veya Mallar veya ambalajları üzerindeki ticari markaları, patent numaralarını, seri numaralarını veya diğer tanımlayıcı işaretleri kaldırmamak veya değiştirmemek veya Mallara veya ambalajlarına başka ticari markalar, patent numaraları, seri numaraları veya diğer tanımlayıcı işaretler eklememek;
14.1.4 Malları herhangi bir şekilde değiştirmemek veya modifiye etmemek; ve
14.1.5 Malları (veya bunlardan herhangi birini) içeren Tedarikçi tarafından başlatılan herhangi bir ürün geri çağırma ile bağlantılı olarak Tedarikçinin talimatlarına uymak.
14.2 Sözleşmenin diğer herhangi bir şartına bakılmaksızın, Tedarikçi, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmemesi veya geciktirmesi ya da yerine getirmedeki kusuru aşağıdakilerin bir sonucu olarak ortaya çıktığı ölçüde Sözleşmeyi ihlal etmiş olmayacaktır:
14.2.1 Müşteri’nin Sözleşme’de yer alan yükümlülüklerini ihlal etmesi;
14.2.2 Tedarikçinin üçüncü bir tarafça sağlanan herhangi bir eksik veya yanlış veriye dayanması; veya
14.2.3 Tedarikçi, Müşteri veya çalışanlarından biri tarafından verilen herhangi bir talimat veya talebe uyacaktır. 15. VARYASYON
15.1 Müşteri, yazılı bir bildirimle, tasarım, miktarlar, kalite, iş sırası ve çalışma koşullarındaki değişiklikler de dahil olmak üzere Sözleşmenin genel kapsamında makul değişiklikler talep edebilir.
15.2 Önerilen herhangi bir değişiklik, Müşteri tarafından sunulan yazılı bir iş değişikliği talebi ile kanıtlanacak ve Tedarikçi tarafından yazılı olarak kabul edilmelidir. Tedarikçinin bir değişiklik talebini kabul etme yükümlülüğü yoktur.
15.3 Tedarikçinin takdirine bağlı olarak, önerilen değişiklik Malların ve/veya Hizmetlerin maliyetinde veya Sözleşmenin herhangi bir kısmının ifası için gereken sürede herhangi bir artışa veya azalmaya neden olacaksa, Tedarikçi Fiyatlarda ve Ücretlerde veya programda veya her ikisinde adil bir ayarlama yapma hakkına sahip olacaktır.
15.4 Değişiklik, Koşul 24.4 uyarınca yürürlüğe girecektir. 16. FESİH
16.1 Eğer bir taraf
16.1.1 Sözleşmenin telafisi mümkün olmayan önemli bir ihlalini gerçekleştirirse; veya
16.1.2 Sözleşmenin düzeltilmesi mümkün olan önemli bir ihlalini gerçekleştirir ancak bu ihlali, ihlali belirten ve düzeltilmesini talep eden yazılı bir bildirimin diğer tarafça verilmesinden itibaren 30 gün içinde düzeltmez,
diğer taraf, fesih bildiriminin maddi ihlalin gerçekleştiği veya fesheden tarafın bundan haberdar olduğu tarihten (hangisi daha sonra ise) itibaren 1 ay içinde verilmesi koşuluyla, ihlalde bulunan tarafa bu yönde yazılı bildirimde bulunarak Sözleşmeyi derhal feshedebilir.
16.2 Önemli bir ihlal, ihlalde bulunan tarafın ilgili yükümlülüğe ifa zamanı dışında her açıdan uyabilmesi halinde, söz konusu yükümlülüğün ifa zamanı esas olmadıkça giderilebilir.
16.3 Koşul 16.1, Müşterinin Sözleşme kapsamında Tedarikçiye yapması gereken herhangi bir ödemeyi son ödeme tarihinde veya öncesinde yapmaması durumunda geçerli olmayacaktır. Bunun yerine Koşul 16.4 bu tür herhangi bir başarısızlık için geçerli olacaktır.
16.4 Müşteri, Sözleşme kapsamında vadesi gelen herhangi bir ödemeyi vade tarihinde veya öncesinde yapmazsa, Tedarikçi, Müşteriye ödeme yapmaması konusunda yazılı bildirimde bulunmuş olması ve Müşterinin bu yazılı bildirimden sonraki 7 gün içinde hala ödeme yapmamış olması koşuluyla, Müşteriye bu yönde en az 30 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak Sözleşmeyi feshedebilir.
16.5 Taraflardan herhangi biri, diğer tarafın İflas etmesi halinde, diğer tarafa bu yönde yazılı bildirimde bulunarak Sözleşmeyi derhal feshedebilir.
16.6 Tedarikçi, aşağıdaki durumlarda Müşteriye yazılı bildirimde bulunarak Sözleşmeyi derhal feshedebilir: (i) Tedarikçinin, Sözleşmenin devam eden performansının, ilgili bir kurum tarafından uygulanan veya yeniden uygulanan yaptırımlar veya ihracatlarla ilgili herhangi bir Geçerli Yasayı ihlal ettiğine veya ihlal edeceğine inanmak için makul bir nedeni olması; veya (ii) Tedarikçinin, Müşterinin Koşul 4.5’i ihlal ettiğine veya ihlal edebileceğine inanmak için makul bir nedeni olması.
16.7 Sözleşmenin sona ermesini veya feshini takiben:
16.7.1 Koşul 1, 4.4, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 16.7, 16.8, 18, 0, 21, 23, 24 ve 25, Sözleşmenin sona ermesinden veya feshinden sonra açıkça veya zımnen geçerliliğini sürdüren diğer tüm Koşullarla birlikte yürürlükte kalmaya devam edecektir; ve
16.7.2 diğer tüm haklar ve yükümlülükler, sona erme veya fesih tarihinden önce tahakkuk etmiş olan haklar, yükümlülükler, talepler (ihlal nedeniyle tazminat talepleri dahil) ve yükümlülüklere halel gelmeksizin derhal sona erecektir.
16.8 Sözleşmenin sona erdiği veya feshedildiği tarihten itibaren 30 gün içinde, diğer tarafın talebi üzerine, taraflardan her biri diğer tarafın Gizli Bilgilerini diğer tarafa iade edecek veya imha edecektir. 17. MÜCBİR SEBEP
17.1 Tedarikçi, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirememesi veya geciktirmesi durumunda, bu başarısızlık veya gecikme bir Mücbir Sebep Olayından kaynaklandığı ölçüde, Sözleşmeyi ihlal etmeyecek veya Müşteriye karşı başka bir şekilde sorumlu olmayacaktır.
17.2 Bir Mücbir Sebep Olayı meydana gelirse, Tedarikçi Mücbir Sebep Olayından haberdar olduktan sonra makul olarak mümkün olan en kısa sürede Müşteriye Mücbir Sebep Olayının meydana geldiğine dair yazılı bildirimde bulunacaktır; ve
17.3 Koşul 17.4’e tabi olarak, Müşteri, Tedarikçiyi etkileyen bir Mücbir Sebep Olayından kaynaklandığı ölçüde, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmemesi veya geciktirmesi nedeniyle Sözleşmeyi ihlal etmeyecek veya başka bir şekilde Tedarikçiye karşı sorumlu olmayacaktır.
17.4 Tedarikçinin bir Mücbir Sebep Durumundan etkilenmesi halinde Müşteri, Mücbir Sebep Durumunun meydana gelmesine rağmen Tedarikçinin tedarik etmeye devam ettiği Mallar ve Hizmetler ile ilgili olarak Tedarikçinin faturalarını Koşul 8.6 uyarınca ödemeye devam edecektir.
17.5 Koşul 17.1 uyarınca sorumluluktan kurtulmaya neden olan bir Mücbir Sebep 60 günden fazla bir süre devam ederse, taraflardan biri diğer tarafa bu yönde yazılı bildirimde bulunarak Sözleşmeyi derhal feshetme hakkına sahip olacaktır. 18. GIZLILIK
18.1 Taraflardan her biri, diğer tarafın ya da diğer tarafın ait olduğu Grubun herhangi bir üyesinin işine, işlerine, müşterilerine, müşterilerine ya da tedarikçilerine ilişkin gizli bilgileri (“Gizli Bilgiler”), Koşul 18.2’de izin verilen durumlar haricinde, hiçbir zaman herhangi bir kişiye ifşa etmeyeceğini taahhüt eder.
18.2 Taraflardan her biri diğer tarafın Gizli Bilgilerini ifşa edebilir:
18.2.1 Sözleşme kapsamında veya Sözleşme ile bağlantılı olarak tarafın haklarını kullanmak veya yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla bu tür bilgileri bilmesi gereken çalışanlarına, görevlilerine, temsilcilerine veya danışmanlarına. Taraflardan her biri, diğer tarafın Gizli Bilgilerini ifşa ettiği çalışanlarının, görevlilerinin, temsilcilerinin veya danışmanlarının bu Koşul 18’e uymasını sağlayacaktır; ve
18.2.2 Yürürlükteki Kanun, yetkili bir mahkeme veya herhangi bir hükümet veya düzenleyici makam tarafından istenebileceği şekilde.
18.3 Taraflardan hiçbiri, diğer tarafın Gizli Bilgilerini, Sözleşme kapsamındaki veya Sözleşme ile bağlantılı haklarını kullanmak ve yükümlülüklerini yerine getirmek dışında herhangi bir amaçla kullanmayacaktır. 19. VERİ KORUMA
19.1 Taraflardan her biri kendisi için geçerli olan Veri Koruma Yasalarına uyacaktır.
19.2 Malların ve/veya Hizmetlerin tedarikinin Tedarikçinin veri işleyici olarak Müşteri adına kişisel verileri işlemesini gerektirmesi durumunda, bu durum Siparişte belirtilecektir. Tarafların her biri, verileri diğer tarafın yetkilendirdiği sınırlar dahilinde ve her bir tarafın veri işleme standartlarına uygun olarak kullanmayı taahhüt eder. 20. TİCARET KISITLAMALARI
20.1 Müşteri, işbu belge ile malların ve/veya hizmetlerin tedarikinin Ticari Kısıtlamalara tabi olabileceğini kabul ve beyan eder.
20.2 Tedarikçi, malların ve/veya hizmetlerin tedarikinden önce ve Sözleşmenin ifası sırasında herhangi bir zamanda Müşteri üzerinde tarama ve geçmiş kontrolleri yapma hakkını saklı tutar. Müşteri, Tedarikçinin bu tür kontrollerle ilgili olarak makul olarak ihtiyaç duyduğu tüm yardımı Tedarikçiye sağlayacaktır.
20.3 Müşteri, Ticari Kısıtlamalara uymaktan tek başına sorumludur ve Tedarikçinin Ticari Kısıtlamaları ihlal etmesine neden olacak herhangi bir şey yapmayacaktır. Özellikle, Müşteri aşağıdakileri garanti ve beyan eder:
20.3.1 bir Yaptırım Uygulanan Tarafa ait değildir ve onun tarafından kontrol edilmemektedir;
20.3.2 Malları ve/veya hizmetleri doğrudan veya dolaylı olarak kullanmayacak, satmayacak, yeniden satmayacak, ihraç etmeyecek, yeniden ihraç etmeyecek, devretmeyecek, dağıtmayacak, elden çıkarmayacak, ifşa etmeyecek veya başka bir şekilde işlem yapmayacaktır: (i) Tedarikçinin politika gereği iş yapmadığı herhangi bir ülke, bölge veya varış noktası (İran, Suriye, Sudan, Küba, Kırım ve Sivastopol ve Kuzey Kore ve zaman zaman kapsamlı Ticaret Kısıtlamalarına tabi olan diğer bölgeler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere); (ii) malların ve/veya hizmetlerin tedarikinin Ticari Kısıtlamalar kapsamında kısıtlanacağı veya yasaklanacağı diğer herhangi bir bölge (Müşterinin böyle bir tedariki yapmak için gerekli tüm lisansları ve/veya onayları almasına tabi olarak); veya (iii) herhangi bir Yaptırım Uygulanan Taraf (veya bir Yaptırım Uygulanan Tarafın sahip olduğu veya kontrol ettiği herhangi bir taraf). ve
20.3.3 Malları ve/veya hizmetleri kullanmak, satmak, yeniden satmak, ihraç etmek, yeniden ihraç etmek, devretmek, dağıtmak, elden çıkarmak, ifşa etmek veya başka bir şekilde ele almak için gerekli ihracat lisansını veya diğer resmi onayları alacak ve sürdürecek ve Ticari Kısıtlamalar kapsamında gerekli olabilecek formaliteleri tamamlayacaktır.
20.3.4 Malları ve/veya hizmetleri tamamen veya kısmen, kimyasal, biyolojik veya nükleer silahların geliştirilmesi, üretimi, taşınması, işletilmesi, bakımı, depolanması, tespiti, tanımlanması veya yayılması veya bu tür silahları taşıyabilecek füzelerin geliştirilmesi, üretimi, bakımı veya depolanması ile bağlantılı olarak veya geçerli herhangi bir ambargoyu (AB, Birleşik Krallık, AGİT ve/veya BM tarafından sürdürülen ambargolar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) ihlal eden herhangi bir askeri son kullanım için kullanmayacaktır. Buna ek olarak, Müşteri, malların ve/veya hizmetlerin bu Koşulda belirtilen kullanımlardan biri için tasarlandığını veya tasarlanabileceğini bildiği veya bundan şüphelenmek için gerekçeleri olduğu durumlarda, malları ve/veya hizmetleri herhangi bir üçüncü tarafa satmayacak, yeniden satmayacak, tedarik etmeyecek, ihraç etmeyecek, yeniden ihraç etmeyecek, aktarmayacak, yönlendirmeyecek, dağıtmayacak veya elden çıkarmayacaktır.
20.4 Tedarikçi için mevcut olan diğer tüm çözüm yollarına ek olarak, Müşteri, Tedarikçiyi ve bağlı kuruluşlarını, memurlarını ve personelini, bu Koşul 0’ın herhangi bir ihlali sonucunda maruz kalınan veya maruz kalınan her türlü doğrudan veya dolaylı yükümlülük, iddia, talep, zarar, kayıp veya masraf (yasal ve diğer profesyonel danışmanların ücretleri ve ödemeleri dahil), faiz ve cezalara karşı tazmin edecek, tazmin edecek ve zararsız tutacaktır (tam tazminat esasına göre). Tedarikçi, bu tür bir ihlal durumunda yazılı bildirim üzerine ve ceza ödemeden Sözleşmeyi derhal feshetme hakkını saklı tutar.
20.5 Tedarikçi, Sözleşme kapsamındaki herhangi bir yükümlülüğü yerine getirmek zorunda olmayacak ve tamamen kendi takdirine bağlı olarak, bu tür bir performansın tamamen veya kısmen herhangi bir Ticari Kısıtlamayı ihlal edeceğine makul bir şekilde inanıyorsa, herhangi bir zarar veya masraftan sorumlu olmaksızın Sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olacaktır (şüpheye mahal vermemek için, bu tür bir ihlalin Ticari Kısıtlamalar kapsamında gerekli olan herhangi bir lisansın verilmesinin gecikmesi veya reddedilmesi sonucu olması dahil).
20.6 İşbu Koşul 0’da yer alan hiçbir husus, taraflardan herhangi birinin, Çin Halk Cumhuriyeti’nin Yabancı Yaptırımlarla Mücadele Kanunu da dahil olmak üzere (varsa) söz konusu tarafın faaliyetleri üzerinde yargı yetkisine sahip herhangi bir engelleme veya anti-boykot kanununa aykırı hareket etmesini gerektirmez. 21. UYUMLULUK
21.1 Taraflardan her biri, bunlarla sınırlı olmamak üzere, rüşvet ve yolsuzlukla mücadele ile ilgili tüm Geçerli Yasalara, düzenlemelere, kurallara ve yaptırımlara uyacaktır:
21.1.1 Faaliyet gösterdiği bölgelerdeki yerel ve ulusal yasalar;
21.1.2 2010 tarihli Birleşik Krallık Rüşvet Yasası;
21.1.3 1977 tarihli ABD Yurtdışı Yolsuzluk Faaliyetleri Yasası; ve
21.1.4 BM Yolsuzlukla Mücadele Sözleşmesi;
21.1.5 Yalnızca Tedarikçi ile ilgili olarak, Tedarikçi Grubunun www.halma.com adresinde bulunan rüşvet ve yolsuzlukla ilgili davranış kurallarına (zaman zaman değiştirildiği şekliyle) uymak.
21.2 Rüşvetle Mücadele: Müşteri aşağıdakileri yapacaktır (ve İlişkili Kişilerinin yapmasını sağlayacaktır):
21.2.1 herhangi bir kişiye herhangi bir para veya mali ya da başka bir avantaj teklif etmemek, ödememek, ödeme sözü vermemek veya verilmesine izin vermemek: (i) söz konusu kişiyi (veya başka herhangi bir kişiyi) rolünü veya işlevini uygunsuz bir şekilde yerine getirmeye teşvik etmek veya ödüllendirmek amacıyla; (ii) bir kamu görevlisini, iş veya ticari bir avantaj elde etmek veya elde tutmak amacıyla resmi rolünün veya işlevinin herhangi bir kararı, eylemi veya diğer performansı (yerine getirilmemesi dahil) ile ilgili olarak etkilemek amacıyla; veya (iii) başka bir şekilde uygunsuz bir şekilde iş veya herhangi bir ticari avantaj elde etmek veya elde tutmak amacıyla;
21.2.2 rollerini veya işlevlerini uygunsuz bir şekilde yerine getirmeleri karşılığında veya ödül olarak herhangi bir para veya mali ya da başka bir avantaj talep etmemek, almayı kabul etmemek veya kabul etmemek;
21.2.3 yürürlükteki diğer yolsuzlukla mücadele veya rüşvetle mücadele mevzuatı kapsamında suç teşkil edecek veya Tedarikçiyi bu mevzuatı ihlal eder duruma düşürecek herhangi bir faaliyet, uygulama veya davranışta bulunmamak; ve
21.2.4 yürürlükteki rüşvetle mücadele mevzuatına ve bu Koşul 21.1’in gerekliliklerine uyumu sağlamak için yeterli prosedürler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, herhangi bir Sözleşmenin süresi boyunca kendi politika ve prosedürlerine sahip olacak, bunları yürürlükte tutacak ve uygulayacaktır.
21.3 Modern Kölelik: Müşteri, 2015 tarihli Birleşik Krallık Modern Kölelik Yasası dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere zaman zaman yürürlükte olan tüm geçerli kölelik karşıtı ve insan kaçakçılığı yasalarına, tüzüklerine, yönetmeliklerine ve kodlarına uyacak ve 2015 tarihli Modern Kölelik Yasası’nın 1, 2 veya 4. bölümleri kapsamında suç teşkil edecek herhangi bir faaliyet, uygulama veya davranışta bulunmayacaktır.
21.4 Vergi: Müşteri, yürürlükteki tüm vergi yasalarına uyacak (ve İlişkili Kişilerinin uymasını sağlayacaktır) ve vergi kaçırma veya başka bir kişinin vergi kaçırmasını kolaylaştırma gibi bir suç işlemeyecektir.
21.5 Tedarikçi, Müşterinin bu 21. Koşulu ihlal ettiğine makul olarak inandığı durumlarda Müşteriye yazılı bildirimde bulunarak Sözleşmeyi derhal feshedebilir ve Müşteri, Tedarikçiyi bu 21. Koşulun herhangi bir ihlalinden kaynaklanan veya bununla ilgili her türlü zarar, ceza, para cezası ve/veya masraftan tazmin edecektir. 22. GÖREVLENDİRME VE TAŞERONLUK
22.1 Tedarikçi, Sözleşme kapsamındaki haklarını devretme, aktarma, ücretlendirme, herhangi bir kişi için emanet olarak tutma ve başka herhangi bir şekilde işlem yapma hakkına sahip olacaktır.
22.2 Müşteri, Tedarikçinin önceden yazılı izni olmadan Sözleşme kapsamındaki haklarını devretme, aktarma, ücretlendirme, herhangi bir kişi için emanet olarak tutma veya başka herhangi bir şekilde işlem yapma hakkına sahip olmayacaktır.
22.3 Tedarikçi, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini alt yükleniciye verme hakkına sahip olacaktır.
22.4 Müşteri, Tedarikçinin önceden yazılı izni olmaksızın Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini alt yükleniciye verme hakkına sahip olmayacaktır. 23. DUYURU
23.1 Koşul 23.3’e tabi olmak kaydıyla, Sözleşme kapsamında veya Sözleşme ile bağlantılı olarak verilen her türlü bildirim İngilizce dilinde olacaktır ve
23.1.1 ilgili tarafın adresine ön ödemeli birinci sınıf posta veya hava postası veya ertesi iş günü teslimat garantisi ve teslimat kanıtı sağlayan posta dağıtım hizmeti ile gönderilir; veya
23.1.2 ilgili tarafın adresine teslim edilir veya bırakılır (ancak her iki durumda da Koşul 23.1.1’de belirtilen yöntemlerden biriyle değil); veya
23.1.3 söz konusu tarafın e-posta adresine e-posta ile gönderilir.
23.2 Koşul 23.1 uyarınca verilen herhangi bir bildirim, verildiği takdirde tebliğ edilmiş sayılacaktır:
23.2.1. Birinci sınıf posta veya posta dağıtım hizmeti yoluyla, her durumda Koşul 23.1.1’de belirtildiği gibi, postalama tarihinden sonraki ikinci İş Günü saat 9.00’da;
23.2.2 Koşul 23.1.1’de belirtildiği şekilde, postaya verildiği tarihten sonraki onuncu İş Günü saat 9.00’da hava postası ile;
23.2.3 Koşul 23.1.2’de belirtildiği gibi, bildirimin söz konusu tarafın adresine teslim edildiği veya bırakıldığı tarihte; ve
23.2.4 e-postanın gönderildiği sırada Koşul 23.1.3’te belirtildiği şekilde,
Şu şartla ki, bir bildirim bir İş Günü saat 9.00’dan önce tebliğ edilmiş sayılırsa, o İş Günü saat 9.00’da tebliğ edilmiş sayılacaktır ve İş Günü olmayan bir günde veya bir İş Günü saat 17.00’den sonra tebliğ edilmiş sayılırsa, hemen takip eden İş Günü saat 9.00’da tebliğ edilmiş sayılacaktır.
23.3 İşbu 23. Koşul, Hukuk Usulü Muhakemeleri Kurallarının geçerli olduğu bir davada herhangi bir tutanağın veya diğer belgelerin tebliği için geçerli olmayacaktır. 24. GENEL
24.1 Sözleşme, taraflar arasındaki anlaşmanın tamamını teşkil eder ve konusuyla ilgili olarak önceki tüm anlaşma veya düzenlemelerin yerine geçer:
24.1.1 Taraflardan hiçbiri Sözleşmeye, Sözleşmede açıkça belirtilmeyen herhangi bir yanlış beyan, temsil veya ifadeye (diğer taraf veya başka bir kişi tarafından yapılmış olsun ve birinci tarafa veya başka bir kişiye yapılmış olsun) güvenerek girmemiştir ve bunlarla ilgili olarak herhangi bir çözüm yoluna sahip olmayacaktır;
24.1.2 Sözleşmeye girmeden önce yapılan ve Sözleşmede açıkça belirtilen herhangi bir yanlış beyan veya herhangi bir beyan veya beyanın ihlali için mevcut olan tek çözüm yolu sözleşmenin ihlali olacaktır; ve
24.1.3 İşbu Koşul 24.1’de yer alan hiçbir husus, herhangi bir kişinin dolandırıcılık veya hileli yanlış beyandan kaynaklanan sorumluluğunu sınırlandırdığı veya hariç tuttuğu şeklinde yorumlanmayacak veya yorumlanmayacaktır.
24.2 Sözleşme kapsamında veya Sözleşme ile bağlantılı olarak bir hakkın veya çözüm yolunun kullanılmasındaki gecikme veya kullanılmaması, bu veya başka bir hak veya çözüm yolundan feragat edildiği anlamına gelmeyecek veya bu hak veya çözüm yolunun gelecekte kullanılmasını engellemeyecek veya kısıtlamayacaktır; ayrıca bir hak veya çözüm yolunun tek başına veya kısmen kullanılması, bu veya başka bir hak veya çözüm yolunun daha sonra kullanılmasını engellemeyecek veya kısıtlamayacaktır. Herhangi bir haktan, çözüm yolundan, ihlalden veya temerrütten feragat, yalnızca yazılı olması ve feragat eden tarafça imzalanması halinde ve yalnızca verildiği koşullarda ve amaç için geçerli olacak ve başka herhangi bir haktan, çözüm yolundan, ihlalden veya temerrütten feragat teşkil etmeyecektir.
24.3 Sözleşmenin herhangi bir şartının herhangi bir mahkeme veya yetkili yargı organı veya makamı tarafından yasa dışı, hukuka aykırı, geçersiz veya uygulanamaz olduğu tespit edilirse, söz konusu şart Sözleşmeden ayrılmış sayılacak ve bu durum Sözleşmenin tam olarak yürürlükte kalmaya devam edecek olan geri kalan kısmını etkilemeyecektir.
24.4 Sözleşmede yapılacak hiçbir değişiklik, yazılı olmadığı ve Tedarikçi adına usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş bir temsilci tarafından imzalanmadığı sürece geçerli olmayacaktır.
24.5 Sözleşmedeki hiçbir husus ve taraflarca Sözleşmeyle bağlantılı olarak gerçekleştirilen hiçbir eylem, taraflar arasında bir ortaklık veya ortak girişim ya da işveren ve çalışan ilişkisi yaratmayacak veya taraflardan birine diğer tarafın temsilcisi olarak veya diğer taraf adına veya diğer taraf adına hareket etme ya da diğer tarafı bağlama veya kendisini buna yetkili gösterme yetkisi vermeyecektir.
24.6 Taraflardan her biri ITS olduğunu ve Sözleşmeye başka herhangi bir kişi için veya başka herhangi bir kişinin yararına vekil olarak değil, asil olarak girdiğini kabul eder.
24.7 Tedarikçinin çalışanları, temsilcileri ve alt yüklenicileri, 1999 Sözleşmeler (Üçüncü Tarafların Hakları) Yasası ve Sözleşme hükümlerine tabi olarak ve bunlara uygun olarak 11. Maddeyi uygulama hakkına sahip olacaktır.
24.8 Taraflar, Tedarikçinin çalışanlarının, temsilcilerinin veya alt yüklenicilerinin rızası olmadan Sözleşmeyi değiştirebilir veya feshedebilir.
24.9 Koşul 24.7’de belirtilenler dışında, taraflar Sözleşmenin herhangi bir şartının 1999 Sözleşmeler (Üçüncü Tarafların Hakları) Yasası kapsamında herhangi bir kişi tarafından uygulanabilir olmasını amaçlamamaktadır.
24.10 Tedarikçinin bu Koşullarda belirtilen hakları ve çözüm yolları, yasalar tarafından sağlanan haklara ve çözüm yollarına ektir ve bunları dışlamaz. 25. GEÇERLİ HUKUK VE YARGI YETKİSİ
25.1 Sözleşme ve ITS’den doğan veya ITS ile bağlantılı olan sözleşme dışı yükümlülükler İngiltere ve Galler yasalarına tabi olacaktır.
25.2 Koşul 25.3’e tabi olarak, İngiltere ve Galler mahkemeleri, Sözleşmeden kaynaklanan veya Sözleşmeyle bağlantılı olarak ortaya çıkan herhangi bir anlaşmazlığı (sözleşme dışı yükümlülüklerle ilgili olanlar dahil) belirlemek için münhasır yargı yetkisine sahiptir.
25.3 Taraflardan herhangi biri, yetkili herhangi bir mahkemede özel ifa, geçici veya nihai ihtiyati tedbir veya benzer nitelikte veya etkide başka bir tedbir talep edebilir.
25.4 Koşul 25.3’e tabi olarak, taraflardan her biri İngiltere ve Galler mahkemelerinin münhasır yargı yetkisine itiraz etmekten feragat eder ve bu yetkiye tabi olmayı kabul eder. | | |
